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美邦服饰:中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限

来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2021-06-24  

  本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理

  办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、

  真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行

  动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面

  七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时

  九、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

  根据格律评估出具的格律沪咨报字(2021)第005号《估值报告》,截至估

  值基准日2020年12月31日,交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值

  并经交易双方友好协商,本次股份转让价格确定为1.4元/股,香港ladym,股份转让价款合计

  民币12,726万元,占本次全部交易款项的30.00%;自本次协议正式生效且美邦

  服饰收到上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前

  日内或2021年8月20日之前(以晚到日前为准),凯泉泵业向美邦服饰支付第

  二笔股权转让款合计人民币8,484.00万元,占本次全部交易款项的20.00%,自

  更在市场监督管理部门完成备案登记程序后,凯泉泵业应在2021年12月31日

  之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484.00万元,占本次全部交

  易款项的20.00%。2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转

  让款合计人民币12,726.00万元,占本次全部交易款项的30.00%。

  如上表所示,根据《重组管理办法》第十二条,公司本次出售华瑞银行10.10%

  的股权构成重大资产重组。本次交易对价为现金,依据《重组管理办法》的规定,

  装、服饰业企业。华瑞银行为2014年9月26日,经中国银行业监督管理委员会

  批准设立,2015年1月27日经上海银监局批复开业的民营银行,为金融业企业。

  本次交易美邦服饰出售华瑞银行10.10%股份后,将有意剥离与公司主营关联度

  低的资产,实现公司资源整合的同时聚焦主营业务,加强公司在服饰设计与销售,

  会审字(2021)4427号的经审阅备考财务报表,本次交易完成前后对主要财务指标

  审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  的意见》(国办法【2013】110号)和《上市公司重大资产重组管理办法》的相

  关规定,公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

  办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,

  殊普通合伙)于2021年6月出具的希会审字(2021)4427号备考财务报表审阅报

  告,假设本次交易于2020年1月1日完成,测算对比本次交易对公司2020年度

  同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,

  红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要

  (证监会公告〔2015〕31号)等规定的要求,若本次重大资产出售完成当年基

  本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,公司的董事、

  让协议之补充协议》,经双方友好协商,双方同意自交易标的估值基准日2020

  年12月31日起至交割完成日的过渡期间内,交易标的产生的收益或亏损由凯泉

  服投资及周成建先生将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

  50,250,000股无限售流通股,占公司股份总数的2.00%。截至本报告书出具之日,

  议》,约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰50,250,000股无

  限售流通股,占美邦服饰股份总数的2.00%,以偿还本公司在中泰证券部分质押

  鉴于美邦服饰已于2021年4月19日就其2021年重大资产出售项目(以下

  简称“本次交易”)发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于2021年4

  于2021年5月26日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》,

  四、关于提供资料线.本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并

  [2007]128号)第五条的相关规定,上市公司筹划重大资产重组的,应当测算本

  于2021年4月19日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》,因此这段

  区间为2021年3月18日至2021年4月16日,公司对上述区间的股价波动情况

  超过20.00%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

  前一日止,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、

  股及股份变更查询证明》(变更起止日期为2020年10月19日至2021年4月19日)

  《股东股份变更明细清单》(权益登记日为2021年4月19日),截至该登记日,

  “本公司于2021年1月13日通过协议转让方式向张宇先生转让本公司所持美

  邦服饰50,250,000股无限售流通股,以偿还本公司在中泰证券部分质押债务,降

  邦服饰54,270,000股无限售流通股,以偿还本公司在中泰证券部分质押债务,降

  属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形,不构成本次交易的实质性障碍。

  林超系本次交易对方执行董事、总经理林凯文之子,其在2020年10月27日至

  2021年4月2日期间存在买卖上市公司股票的情况,针对上述买卖上市公司股票的

  年10月27日至2021年4月2日期间买卖美邦服饰股票时,并不知悉美邦服饰本次交

  卖,林超在2020年10月27日至2021年4月2日期间买入美邦服饰股票的行为完全是

  份变更明细清单》、林超、www.111488.com。林凯文出具的自查报告及声明承诺文件并经访谈林超、

  50,250,000股无限售流通股,占公司股份总数的2.00%。截至本法律意见出具之

  议》,约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰50,250,000股无

  限售流通股,占美邦服饰股份总数的2.00%,以偿还本公司在中泰证券部分质押

  鉴于美邦服饰已于2021年4月19日就其2021年重大资产出售项目(以下

  简称“本次交易”)发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于2021年4

  于2021年5月26日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》,

  投资出具的自查报告及声明承诺文件,并经访谈华服投资负责人,独立财务顾问、

  国浩律所认为华服投资在2021年6月卖出美邦服饰股票的行为,不属于利用本

  本次交易之重组报告书披露前一日(即2021年6月22日)买卖上市公司股票情

  不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  售股权资产的议案》,与控股子公司上海邦购信息科技有限公司(以下简称“邦购

  信息”)将共同持有的上海模共实业有限公司(以下简称“模共实业”)100%股

  权出售与上海巴克斯酒业有限公司(以下简称“巴克斯酒业”), 出售金额合计

  人民币44,800.00万元。截至本报告书出具之日,双方已办理了目标公司股权转

  务。美邦服饰已按约定收到巴克斯酒业支付的部分股权转让价款,共计40,320.00

  和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%,达到了中国证监会《128号文》第

  交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行,将导致本次交易终止。

  审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  10.10%的股份,截至本报告出具日尚需中国银行保险监督管理委员会等有关部门

  根据公司2020年年度审计报告及合并报表数据,假设本次交易于2020年年

  初发生,测算对比本次交易对公司2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益

  本次交易为美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行10.10%

  式,致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理,组织旗下Metersbonwe、

  根据上市公司经审计的年度财务报告,2018年、2019年及2020年,公司的销售

  毛利率分别为34.55%、 38.20%以及 44.66%,归属于母公司所有者的净利润分

  2019年度,因春夏新品上市延期、“双11”期间对存量商品加大变现力度以

  及计提资产减值等原因,收入下降明显,公司再次出现亏损。2020年春节前爆

  一、二线城市,是受疫情冲击的重灾区,截至2020年末,相应影响尚未完全消

  了难以持续经营的店铺。以上,都导致2020年度整体销售收入较上年度同期下

  截至2020年末,华瑞银行总资产433.94亿元,较年初增加37.67亿元;实

  现净利润2.03亿元,同比下降24.21%;本外币存款余额274.35亿元,较年初增

  亿元,上升26.86%。主要监管指标均满足行业监管指标要求,其中拨备覆盖率

  审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  根据格律评估出具的格律沪咨报字(2021)第005号《估值报告》,截至估

  值基准日2020年12月31日,交易标的的估值为41,114.45万元。

  格律评估出具的格律沪咨报字(2021)第005号《估值报告》载明,通过资

  产基础法和市场法进行估值,截至估值基准日2020年12月31日,美邦服饰拟

  进行股份转让涉及的华瑞银行股东全部权益价值的估值为人民币407,073.75万

  民币12,726万元,占本次全部交易款项的30.00%;自本次协议正式生效且美邦

  服饰收到上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前

  日内或2021年8月31日之前(以晚到日前为准),凯泉泵业向美邦服饰支付第

  二笔股权转让款合计人民币8,484.00万元,占本次交易款项的20.00%,自第二

  市场监督管理部门完成备案登记程序后,凯泉泵业应在2021年12月31日之前

  向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484.00万元,占本次全部交易款

  项的20.00%。2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款

  让协议之补充协议》,经双方友好协商,双方同意自交易标的估值基准日2020

  年12月31日起至交割完成日的过渡期间内,交易标的产生的收益或亏损由凯泉

  如上表所示,根据《重组管理办法》第十二条,公司本次出售华瑞银行10.10%

  的股权构成重大资产重组。本次交易对价为现金,依据《重组管理办法》的规定,

  3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件线、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

  的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、

  值率2.86%。根据美邦服饰和凯泉泵业签署的《股权转让协议》,经交易各方友

  好协商,最终确定华瑞银行10.10%的股权交易作价为42,420.00万元,定价公允。

  而发生重大变化。本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

  东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、

  分析的基础上,考虑经营规模、盈利能力、风险指标等因素对其进行修正、调整。

  告为定价依据,并由交易双方协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,

  装、服饰业企业。华瑞银行为2014年9月26日,经中国银行业监督管理委员会

  批准设立,2015年1月27日经上海银监局批复开业的民营银行,为金融业企业。

  本次交易美邦服饰出售华瑞银行10.10%股份后,将有意剥离与公司主营业务不

  (2021)4427号备考财务报表审阅报告,结合上市公司经审计的简要财务数据对比

  出售前为77.72%,出售标的公司后资产负债率有所上升,系因上市公司处置账

  续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等

  民币12,726万元,占本次全部交易款项的30.00%;自本次协议正式生效且美邦

  让款合计人民币8,484.00万元,占本次交易款项的20.00%,自第二期付款完成

  理部门完成备案登记程序后,凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰

  支付第三笔股份转让款合计人民币8,484.00万元,占本次全部交易款项的20.00%。

  [2007]128号)第五条的相关规定,上市公司筹划重大资产重组的,应当测算本

  于2021年4月19日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》,因此这段

  区间为2021年3月18日至2021年4月16日,公司对上述区间的股价波动情况

  超过20.00%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

  券发行审核部审核意见》(证审证审【2021】88号)并要求项目组修订和完善。